비상장주식, 자녀에게 양도가 유리할까 증여가 유리할까

안녕하세요, 세무법인 송우 방배지점 김형준 세무사입니다.

비상장 주식을 보유하고 계신 대표님들께서 자주 묻는 질문이 있습니다.

"자녀에게 회사 지분을 넘길 때, 증여가 나은가요, 양도가 나은가요?"

결론부터 말씀드리겠습니다.

정답은 없습니다.

자녀의 자금 사정, 보유 지분의 시가, 사전 증여 이력에 따라 유리한 방식이 달라집니다.

오늘 글에서는 두 방식의 세금 구조와 판단 기준을 정리해드리겠습니다.

양도와 증여, 가장 큰 차이는 "대가"

두 방식의 출발선은 단순합니다.

양도 — 자녀가 부모에게 대가를 지급하고 주식을 사 오는 거래
증여 — 자녀가 대가 없이 주식을 받아오는 거래

자녀가 주식 매수 자금을 마련할 수 있다면 양도가 선택지에 들어옵니다.

자금이 부족하다면 처음부터 증여밖에 답이 없습니다.

양도 시 부담하는 세금 — 양도소득세 + 증권거래세

양도를 선택하면 부모(양도자)가 두 가지 세금을 부담합니다.

양도소득세

구분	세율
대주주 — 1년 미만 보유	30%
대주주 — 1년 이상, 과세표준 3억 초과	25%
대주주 — 1년 이상, 과세표준 3억 이하	20%
대주주 — 중소기업	20%
소액주주 — 중소기업 외	20%
소액주주 — 중소기업	10%

증권거래세

양도금액 × 0.43%

양도소득세는 차익이 없으면 부담이 없습니다.

다만 증권거래세는 손실이 발생해도 납부해야 한다는 점, 놓치기 쉽습니다.

시가보다 싸게 넘기면 — 증여로 간주

여기서 가장 주의해야 할 부분이 있습니다.

자녀에게 시가보다 낮은 금액으로 넘기는 "저가양도"는 세무서가 매우 면밀히 봅니다.

저가양도 과세 기준

거래가가 시가와 30% 이상 차이가 나거나
차액이 3억 원 이상인 경우

위 조건에 해당하면 차액의 일부에 대해 증여세가 추가로 과세됩니다.

기준은 시가의 30%에 해당하는 금액과 3억 원 중 적은 금액을 차감한 차액입니다.

즉, 양도세 부담을 줄이려고 의도적으로 가격을 낮춰 거래하면 결국 증여세가 따라오는 구조입니다.

비상장주식은 어떻게 평가하나

비상장주식은 상장주식과 달리 거래되는 시가가 없습니다.

세법에서는 보충적 평가 방법으로 1주의 가치를 산정하도록 정해두고 있습니다.

비상장주식 1주 평가액 = 순손익가치 × 0.6 + 순자산가치 × 0.4

단, 평가액이 1주당 순자산가치의 80%보다 낮게 산출되는 경우에는 순자산가치 × 0.8을 적용합니다.

이마저도 실제 기업가치와 차이가 나는 경우가 많아, 2017년 이후로는 현금흐름할인법, 배당할인법 등을 병용하기도 합니다.

비상장주식 평가는 케이스마다 산식 적용이 갈리므로, 반드시 세무 전문가의 검토를 거치셔야 합니다.

증여가 유리한 경우 vs 양도가 유리한 경우

판단 기준은 단순합니다.

증여가 유리한 경우

자녀가 주식 매수 자금이 없을 때
사전 증여 재산이 적어 증여세 한계세율이 낮을 때
주식의 양도차익이 매우 클 때

양도가 유리한 경우

자녀가 충분한 자금을 보유하고 있을 때
사전 증여 재산이 많아 증여세 한계세율이 높을 때
양도차익이 작거나 손실인 상태일 때

두 세금을 비교 계산하지 않고 한쪽만 선택하면, 수천만 원 단위의 차이로 이어질 수 있습니다.

양도 절차 — 양수도 계약서 4단계

자사주를 자녀에게 양도할 때는 주식양수도 계약서를 작성합니다.

절차는 다음과 같습니다.

1단계 — 이사회 사전 동의

정관상 이사회 승인이 필요한 경우, 사전 동의를 받습니다.

2단계 — 양수도 계약서 작성

거래 가격을 결정하고 양수도 계약서를 작성합니다.

이 단계에서 가격을 잘못 책정하면 앞서 설명드린 저가양도 과세로 이어집니다.

3단계 — 명의개서

회사 주주명부의 명의를 자녀로 변경합니다.

별도 행정기관 신고는 필요 없습니다.

4단계 — 양도세·증권거래세 신고

양도차익이 있으면 양도소득세 + 증권거래세를, 차익이 없으면 증권거래세만 신고·납부합니다.

신고 기한을 놓치면 가산세가 부과되니 주의하시기 바랍니다.

마무리

비상장주식의 양도와 증여는 단순 비교로 결정할 수 없는 영역입니다.

자녀의 자금 상황, 부모의 사전 증여 이력, 회사의 미래 가치까지 종합해 황금비율을 찾아야 절세 효과가 극대화됩니다.

방배지점 김형준 세무사실에서는 비상장주식 이전 시뮬레이션을 통해 양도·증여 혼합 전략까지 설계해드리고 있습니다.

자녀에게 회사 지분을 어떻게 넘길지 고민이신 대표님께서는 사전 상담을 통해 시나리오를 확인해보시기를 권해드립니다.

(본 상담은 유료로 진행됩니다.)